Etablere et datterselskap i Nederland

Et datterselskap i Nederland er et vanlig nederlandsk selskap i all juridisk forstand, karakterisert ved det faktum av at aksjekapitalen er helt eller delvis eid av et utenlandsk selskap. Dette skillet er veldig anvendelig i motsetning til en nederlandsk filial, der foretaket i mye større grad er koblet til det utenlandske morselskapet.

Det utenlandske selskapet lokalisert i utlandet, kan kontrollere det nederlandske datterselskapet, men i motsetning til filialen, er det ikke fullt ansvarlig for driften, gjeld og forpliktelser i landet. Datterselskapet er ikke begrenset til å utføre den samme forretningsaktiviteten som morselskapet, den kan registreres hos relevante myndigheter for å utføre flere forretningsaktiviteter i landet etter behov. Dette, kombinert med mangelen på ansvar for det utenlandske selskapet, er to av viktigste fordelene med datterselskapet.

Når et datterselskap skal etableres i Nederland, kan de som stifter selskapet velge mellom de to vanligste formene: det private, og det allmenne aksjeselskapet.

De juridiske formene for datterselskap i Nederland

Det private aksjeselskapet (nederlandsk BV) er en selskapsform spesielt tilpasset mindre og mellomstore selskaper. Ingen minimum aksjekapital er lovmessig nødvendig for å etablere et datterselskap i form av BV-selskap i Nederland. Dette selskapet kan etableres med så lite som 0,01 EURO (én aksje) etter flex-BV-reformen i oktober 2012. Aksjekapitalen må fordeles på navneaksjer, som kan overdras ved notarialdokument (vedtektene kan valgfritt begrense overdragelsen). Ansvaret til aksjeeiere er begrenset til foretatte innskudd til selskapets egenkapital, og ledelsen av forretningene i Nederland er sikret med minst en direktør. Det finnes mange metoder for hvordan et BV-selskap kan etableres, metoder som sikrer personvernet til aksjeeiere og ledelse, skatteminimalisering, holding-strukturer utviklet for internasjonale forretninger og BV-selskap eid av andre spesielle foretak som nederlandske stiftelser.

En gründer kan også etablere et datterselskap i Nederland i form av et allmenneaksjeselskap (NV-selskap), som opprettes med et minimum aksjekapital på 45 000 EURO, fordelt på navneaksjer (ihendehaveraksjer ble i hovedsak avskaffet 1. juli 2019). Denne selskapstypen kunne tidligere utstede ihendehaveraksjer; siden 2019 er dette bare mulig for børsnoterte selskaper via et globalt sertifikat. Aksjene kan også overdras til publikum. Ansvaret til aksjeeierne er også begrenset til kapitalinnskuddet i selskapet. Ulikt det private alternativet, kan det allmenne aksjeselskapet oppføres på børsen.

Etter etableringen av et datterselskap i Nederland, må ledelsen besørges av minst én direktør. Et tilsynsorgan kan også utnevnes for å kontrollere ledelsens aktiviteter. Store konserner, vanligvis NV, vil ha flere krav til årlig regnskapsføring, rapportering og revisjon.

Registreringsprosedyren for et datterselskap i Nederland

Det første som må gjøres for å registrere et datterselskap i Nederland er å åpne en bankkonto; en bankattest på innbetalt aksjekapital kreves ikke lenger for et BV (siden 2012). 

Grunnleggerne må i tillegg forsikre seg om at valgt navn er unikt, og før registrering må dette kontrolleres ved handelskammeret. En bekreftelse vedrørende gyldigheten av navnet mottas på e-post, og i henhold til svaret kan datterselskapet påbegynne registreringsprosessen.

For å etablere et datterselskap i Nederland var det tidligere nødvendig med en erklæring om ingen innsigelser fra justisdepartementet (avskaffet 1. juli 2011); i dag kreves den ikke, før registrering ved handelskammeret kan foretas. Investoren trenger derfor ikke å søke om erklæringen for at det ikke foreligger innsigelser, og det betales intet gebyr for den.

Vedtektene, søknaden for etablering av datterselskap i Nederland og stiftelsesdokumentet må utferdiges som notarialakt av en nederlandsk notarius. Overstående dokumentasjon må deretter sendes inn til handelskammeret, av notarius.

Beskatning av datterselskap i Nederland

Så lenge et datterselskap er registrert i Nederland, er det ansett som et hjemmehørende selskap, og må betale den samme bedriftsbeskatningen som alle andre nederlandske selskap. Til dette formålet er registrering hos skattemyndighetene obligatorisk. På samme måte må registreringen hos trygdemyndighetene foretas ved ansettelser i Nederland.

Nederlandsk inntektsbeskatning for bedrifter er 19 % på de første 200 000 EURO, deretter 25,8 % på overskudd som overskrider dette beløpet. Hos hjemmehørende selskaper baseres beskatningen på verdensomspennende inntjening. Ettersom Nederland er medlem av EU, gjelder EU direktivet Parent-Subsidary for datterselskap til utenlandske selskaper registrert her i landet. Dette direktivet, sammen med de doble skatteavtalene signert mellom Nederland og andre land, utgjør viktige beskatningsfordeler og skattelette.

Annen bedriftsbeskatning i Nederland inkluderer eiendomsskatt, trygdeytelser og en dokumentavgift. Skatteåret er vanligvis det samme som kalenderåret, og nederlandske datterselskap må følge regnskaps- og rapporteringsprinsippene. Overtredelser av gjeldende regelverk resulterer i bøter og straff.

Den nederlandske registreringsprosessen av datterselskaper er rimelig grei, og tar ca. åtte arbeidsdager.

Du kan finne mere ut om prosedyren for å starte en virksomhet i Nederland, ved å kontakte våre nederlandske agenter som tilbyr opprettelse av selskap og relaterte tjenester.