Établir une filiale aux Pays-Bas

Une filiale néerlandaise est une société néerlandaise ordinaire dotée d’une personnalité juridique à part entière, caractérisée par le fait que son capital social est détenu en totalité ou en partie par une société étrangère. Cette distinction est très utile par rapport à une succursale néerlandaise, qui est une entité beaucoup plus étroitement liée à la société mère étrangère.

La société étrangère peut contrôler sa filiale néerlandaise, mais contrairement à la succursale, elle n’est pas entièrement responsable de ses actions, dettes et engagements aux Pays-Bas. La filiale n’est pas limitée aux mêmes activités que la société mère, elle peut s’inscrire auprès des autorités compétentes pour exercer davantage d’activités dans le pays si nécessaire. Cette possibilité, combinée à l’absence de responsabilité de la société étrangère, constitue deux des principaux avantages de la filiale.

Lors de la création d’une filiale aux Pays-Bas, les fondateurs peuvent choisir entre deux des formes les plus courantes: une société par actions et une société à responsabilité limitée.

Formes juridiques des filiales aux Pays-Bas

La société à responsabilité limitée (BV néerlandaise) est une forme d’entreprise adoptée principalement par les petites et moyennes entreprises. La loi n’impose pas de capital social minimum pour constituer une filiale aux Pays-Bas sous la forme d’une BV. Une telle société peut être créée avec seulement 0,01 euro. Le capital social doit être divisé en actions nominatives, qui sont cessibles par acte notarié (la clause d’agrément est facultative depuis 2012). La responsabilité des actionnaires est limitée à leur contribution au capital de la société, et la gestion de l’entreprise néerlandaise de type BV est assurée par au moins un administrateur. Il existe de nombreuses méthodes pour créer une société BV néerlandaise, des méthodes qui garantissent la confidentialité des actionnaires et des administrateurs, la minimisation des impôts, des structures de détention conçues pour les affaires internationales et des sociétés BV détenues par d’autres structures spéciales telles que les fondations néerlandaises.

Un entrepreneur peut également créer une filiale aux Pays-Bas sous la forme d’une société anonyme (Dutch NV), qui est constituée avec un capital social minimum de 45 000 euros, divisé en actions nominatives (depuis le 1er juillet 2019, les actions au porteur ne sont admises que si elles sont déposées dans le système de giro d’Euroclear). Ce type d’entreprise peut émettre un certificat d’action pour les actions au porteur, contrairement à la société à responsabilité limitée. Les actions peuvent également être transférables au public. La responsabilité des actionnaires est également limitée par le capital injecté dans la société. Contrairement à la société à responsabilité limitée, la SA peut être cotée en bourse.

Après l’établissement d’une filiale aux Pays-Bas, la gestion doit être assurée par au moins un directeur (conseil de direction). Un organe de surveillance peut également être désigné pour contrôler les activités de la direction. Les grandes entreprises, généralement des sociétés anonymes, seront soumises à des exigences plus strictes en matière de comptabilité annuelle, de rapports et d’audit.

Procédure d’enregistrement d’une filiale aux Pays-Bas

L’enregistrement d’une filiale aux Pays-Bas commence par l’ouverture d’un compte bancaire sur lequel le capital initial est déposé et un certificat de dépôt est délivré (obligatoire uniquement pour une NV ; pour une BV, l’attestation bancaire a été supprimée en 2012).

Les fondateurs doivent également s’assurer que le nom choisi est unique. Avant l’enregistrement, il doit donc être vérifié auprès de la chambre de commerce. Une confirmation de la validité du nom est reçue par courrier électronique et, en fonction de cette réponse, la filiale peut entamer le processus d’enregistrement.

Une « déclaration de non-objection » du ministère de la Justice n’est plus requise (supprimée le 1er juillet 2011) avant de s’inscrire à la Chambre de commerce pour créer une filiale aux Pays-Bas. L’investisseur n’a donc plus à demander une telle déclaration ni à payer de frais à ce titre.

L’acte constitutif, la demande d’établissement d’une filiale aux Pays-Bas et les statuts doivent être légalisés. Ces documents doivent ensuite être soumis à la Chambre de commerce, accompagnés du certificat de dépôt (uniquement pour une NV).

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Documents nécessaires à la création d’une filiale aux Pays-Bas

Les documents suivants sont nécessaires pour enregistrer une filiale aux Pays-Bas:

• des informations sur la société mère, qui doit inclure le siège social dans le pays étranger;
• la délivrance d’un extrait du registre du commerce du pays de la société mère confirmant l’existence de l’entreprise étrangère;
• l’acte constitutif de la filiale, qui doit être authentifié par un notaire néerlandais;
• une déclaration attribuant un représentant local à la filiale;
• les informations sur le bénéficiaire effectif (UBO) pour l’inscription au registre UBO (la déclaration de non-objection a été supprimée en 2011).

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