Establecer una filial en Holanda

Una filial holandesa es una empresa holandesa ordinaria con personalidad jurídica plena, caracterizada por el hecho de que su capital social pertenece total o parcialmente a una empresa extranjera. Esta distinción es muy útil en oposición a una sucursal holandesa que es una entidad mucho más estrechamente relacionada con la empresa matriz extranjera.

La empresa extranjera en el extranjero puede controlar su filial holandesa pero, a diferencia de la sucursal, no es totalmente responsable de sus acciones, deudas y obligaciones en los Países Bajos. La filial no se limita a realizar las mismas actividades comerciales que la matriz, sino que puede registrarse ante las autoridades pertinentes para realizar más actividades comerciales en el país, de ser necesario. Esto, combinado con la falta de responsabilidad de la empresa extranjera, son dos de las ventajas más importantes de la filial.

Al establecer una filial en los Países Bajos, los fundadores pueden elegir entre dos formas más comunes: sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada.

Formas jurídicas de las filiales en los Países Bajos

La sociedad de responsabilidad limitada (BV holandesa) es una forma empresarial adoptada especialmente por las pequeñas y medianas empresas. La ley no establece ningún capital social mínimo obligatorio para constituir una filial en los Países Bajos en forma de BV. Esta empresa se puede constituir con sólo 0,01 euros. El capital social deberá dividirse en partes sociales nominativas, las cuales son transferibles mediante escritura notarial (la cláusula de bloqueo es opcional desde 2012). La responsabilidad de los socios está limitada por su contribución al capital de la empresa y la gestión de las empresas holandesas de BV está asegurada por al menos un administrador.

Existen muchos métodos para establecer una empresa BV holandesa, métodos que garantizan la privacidad de los socios y administradores, minimización de impuestos, estructuras de holding diseñadas para negocios internacionales y empresas BV propiedad de otras estructuras especiales, como fundaciones holandesas.

Un empresario también puede establecer una filial en los Países Bajos en forma de sociedad anonima (NV holandesa), que se constituye con un capital social mínimo de 45.000 euros, dividido en acciones nominativas (desde el 1 de julio de 2019 solo se admiten acciones al portador depositadas en el sistema de giro de Euroclear). Este tipo de empresa puede emitir un certificado de acciones al portador, a diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada. Las acciones también pueden ser transferibles al público. La responsabilidad de los accionistas también está limitada por el capital aportado a la empresa. A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, la NV holendesa puede ser listada en Bolsa.

Después de establecer una filial en los Países Bajos, la gestión debe estar a cargo de al menos un administrador (consejo de administración). También podrá designarse un organismo de supervisión para controlar las actividades de la dirección. Las grandes corporaciones, normalmente NV, tendrán requisitos más exigentes en materia de contabilidad, informes y auditorías anuales.

El procedimiento para registrar una filial en los Países Bajos

Una filial en los Países Bajos se registra realizando la primera acción de apertura de una cuenta bancaria en la que se deposita el capital inicial, emitiéndose un certificado de depósito (obligatorio solo para una NV; para una BV la declaración bancaria se suprimió en 2012).

Además, los fundadores deben asegurarse de que el nombre elegido sea único, por lo que antes del registro debe ser verificado en la Cámara de Comercio. Se recibe por correo electrónico una confirmación de la validez del nombre y dependiendo de esta respuesta, la filial puede iniciar el proceso de registro.

Para el establecimiento de una sucursal en los Países Bajos ya no se requiere la “declaración de no objeción” del Ministerio de Justicia (suprimida el 1 de julio de 2011) antes del registro en la Cámara de Comercio. El inversionista ya no necesita solicitar una declaración de no objeción ni pagar los honorarios requeridos.

Los estatutos, la solicitud de establecimiento de una filial en los Países Bajos y los estatutos deben estar legalizados. Luego deberá presentarse la mencionada documentación ante la Cámara de Comercio, junto con el certificado de depósito (solo para una NV).

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Documentos necesarios para abrir una filial en los Países Bajos

Se requieren los siguientes documentos para registrar una filial en los Países Bajos:

• información sobre la empresa matriz, que debe incluir el domicilio social en el país extranjero;
• un extracto del Registro Mercantil del país de la empresa matriz que confirme la existencia de la empresa extranjera;
• el acta constitutivo de la filial que debe ser autenticada por un notario holandés;
• una declaración por la que se asigna un representante local a la filial;
• los datos del beneficiario final (UBO) para su inscripción en el registro UBO (la declaración de no objeción se suprimió en 2011).

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